Performance based vesting stock options

Home 187 Artigos 187 Opções de ações de desempenho em planos de base ampla Nota do editor: Você pode encontrar muitos outros artigos sobre participação acionária e desempenho corporativo na seção de artigos intitular Conceitos de propriedade e pesquisa em nossa home page. Quase todas as opções de ações emitidas sob planos de opções de ações de base ampla são opções de ações não qualificadas (NSOs) ou opções de ações de incentivo (ISOs). Esses planos se qualificam para a contabilização de preço fixo, portanto, eles não aparecem na demonstração de resultados da empresa no momento em que são concedidos. Alguns planos executivos, no entanto, usam opções baseadas em desempenho. Esses planos estabelecem que o detentor da opção não realizará nenhum valor da opção, a menos que condições especificadas sejam atendidas, como o preço da ação que exceda um determinado valor acima do preço de concessão ou a empresa superando a indústria. Os planos baseados no desempenho podem exigir a contabilização do plano variável, o que exige que as empresas mostrem no resultado um valor determinado pelo cálculo da diferença entre o preço de outorga das opções e o valor de mercado atual das ações multiplicado pelo percentual de opções adquiridas, ajustado para a despesa acumulada anterior registrada. Qualquer plano baseado em desempenho no qual a data de mensuração (a primeira data na qual o número de ações e o preço de exercício são conhecidos) ocorre após a data da concessão aciona a contabilização do plano variável. Esse impacto nos lucros desestimula a maioria das empresas de usar pelo menos alguns tipos de opções de desempenho em um plano amplo, embora seja possível argumentar que os acionistas devem ficar muito mais satisfeitos com essa abordagem. Enquanto os acionistas permanecerem na ignorância contábil, a abordagem fixa parece melhor. As empresas também podem estar preocupadas, no entanto, que anexar um critério de desempenho às opções pode ser inadequado para os não-executivos, porque eles têm muito pouco controle sobre ajudar as empresas a atingir as metas. Naturalmente, eles não têm mais controle sobre se o preço das ações da empresa aumenta acima do preço de concessão, mas a sobreposição de condições pode fazer as opções parecerem muito incertas. Os defensores dos planos baseados no desempenho argumentam que o fornecimento de metas específicas pode ajudar a concentrar o interesse dos funcionários em metas específicas da empresa, enquanto os funcionários geralmente podem se beneficiar das opções simplesmente porque a indústria ou o mercado amplo se saem bem. Os planos também podem ser mais fáceis de vender para, pelo menos, alguns acionistas, especialmente se eles se qualificarem para a contabilidade do plano fixo. Se esses ou outros argumentos forem persuasivos, vários tipos de opções de desempenho podem ser considerados. Os planos descritos aqui não são as únicas escolhas que as empresas podem impor todos os tipos de critérios de desempenho e termos de opção. Seja qual for a escolha feita, no entanto, deve-se tomar cuidado para que ela seja facilmente compreendida pelos funcionários, que tenha uma chance real de fornecer valor significativo, que ela se encaixe na cultura da empresa e que não cause problemas de recrutamento ou retenção. Planos que Permitem Subsídios de Desempenho Contábil de Plano Fixo No mais simples dos planos, a empresa concede opções apenas sobre a realização de certas metas especificadas, como preço de ações ou lucros. A Boeing anunciou esse plano há alguns anos. Exercício acelerado pelo desempenho Esses planos concedem opções como de costume e têm um cronograma de aquisição normal. No entanto, se os destinos especificados forem atendidos, o vesting será acelerado. Por exemplo, um cronograma de aquisição de 25 por ano resultaria em 75 vesting após três anos, mas o vesting poderia ser acelerado para 100 se as metas de receita fossem atingidas. Esses planos normalmente obtêm uma contabilidade de plano fixo desde que a programação de aquisição de base não exceda a programação de aquisição de opções normais da empresa ou, se for o único tipo de plano, o que seria razoavelmente normal na indústria. Opções de preço premium Essas opções são concedidas a um preço de exercício (o preço pelo qual as ações podem ser exercidas) excede o preço atual, portanto, para que elas tenham um valor, o estoque deve aumentar para pelo menos esse preço alvo mais alto. As empresas devem, no entanto, conceder aos detentores de opções o direito de exercer suas opções adquiridas, mesmo que o preço esteja abaixo do preço-alvo. Por exemplo, o preço atual na concessão pode ser 10, e o preço de exercício pode ser 15. Se as ações chegarem a 14 quando totalmente adquiridas, o detentor da opção teria que ser capaz de exercer a opção de comprar as 14 ações por 15. Planos que Requerem Opções Investidas de Preço Contábil do Plano Variável Com esses planos, as opções são concedidas pelo preço atual, mas o detentor só adquire quando as ações atingem um preço designado mais alto. Um plano pode prever que algumas das opções serão adquiridas a um preço, enquanto outras serão adquiridas a um preço mais alto. Opções de desempenho variável Essas opções estão vinculadas a metas individuais, de grupo ou corporativas específicas. Como as opções de preço investido, elas se baseiam na obtenção de um objetivo, exceto pelo fato de que alguma outra medida, a não ser o preço das ações, fornece o gatilho, como receitas, lucros ou retorno sobre o investimento. Opções Indexadas Como as opções podem ter valor mesmo em uma empresa que não é do seu setor, as opções indexadas permitem que o preço alvo pelo qual as ações podem ser exercidas seja indexado pelo desempenho dos pares ou do mercado em geral. Por exemplo, para opções concedidas a 30, se o índice de preços das ações dos pares aumentar 50, as ações poderiam ser exercidas a 45. Portanto, apenas o desempenho da empresa acima de 45 forneceria valor. Alternativamente, no entanto, se o preço da ação cair menos que o índice, os detentores poderão obter valor mesmo que o preço da ação tenha caído. Fique informado Descobri que, para opções, a base de tempo funciona melhor. Em empresas em estágio inicial, as coisas mudam tão rapidamente que, inevitavelmente, os objetivos das opções baseadas em desempenho são continuamente redefinidos, o que significa renegociar cada vez que isso ocorre. Além disso, as opções baseadas no desempenho estão sujeitas ao que eu chamo de negociação em termos de metas, tempo, suposições, etc. Eu gosto de ver as opções baseadas no tempo dos clientes. Se não estiver dando certo, deixe-os ir. 1,4k Visualizações middot Ver Upvotes middot Não para reprodução Esta resposta não é um substituto para o aconselhamento jurídico profissional. Mais respostas abaixo. Perguntas relacionadas Você sabe se a Automatic oferece opções de ações para novos funcionários ou RSUs Como posso avaliar a equidade na oferta de emprego com base apenas no número de opções de ações As opções de ações incentivadas podem ser baseadas em desempenho O que é melhor: opções de ações ou RSUs funcionário Pode uma LLC emitir opções de ações para funcionários Quantas opções de ações devo esperar como primeiro empregado Como funcionam as opções de ações para funcionários do Google Como as opções de ações afetam o empregado O que é uma RSU? feito um bom trabalho, descrevendo a documentação que você precisa. Para as opções de Desempenho, concordo com Mike que elas são bastante difíceis de gerenciar para empresas iniciantes, já que as metas mudam regularmente e você não quer arriscar o que deveria ser um incentivo se tornando uma decepção se as métricas de desempenho não forem alcançadas. Dito isso, algumas empresas start-up significam cotações de desempenho superior, no sentido de que, se a empresa ou o funcionário atinge alguma métrica pré-definida, recebe uma opção que, em seguida, adquire ao longo do tempo. Este poderia ser um modelo interessante também. Mesmo se você quiser prêmios de desempenho real (onde o vesting é conduzido pela obtenção de métricas), como menciona Mark, tudo que você precisa é de um plano que tenha ações autorizadas para isso. Em seguida, você precisa criar documentos de planejamento que descrevam o funcionamento básico do plano e cada participante receberia um contrato de concessão que estabelecesse os termos específicos de sua aquisição. As coisas que você precisa pensar são se a opção vai se basear no tempo e no desempenho (ou seja, você tem que ter 2 anos e temos que atingir uma meta), ou apenas desempenho, quais são os cenários reais de pagamento (por exemplo, é o caso recebam 0 se não atingirem o alvo, ou se chegarem a 80 do caminho, poderão obter 80 das ações adquiridas. Podem obter mais de 100 se excederem o alvo, etc.). Observe também que, uma vez que você chega ao ponto de valorizar e contabilizar seus prêmios (exigidos para uma empresa privada pelo menos 2 anos antes de uma possível oferta pública inicial), os prêmios de desempenho têm um tratamento diferente dos prêmios baseados em tempo. Eu ficaria feliz em discutir mais off-line, se você quiser. Existem basicamente três conjuntos de documentos que precisam ser escritos: O pool de estoque autorizado da sua empresa precisa ser aumentado para fornecer as ações que serão criadas no exercício das opções. Isso é feito no certificado de incorporação, ou modificado por uma ação por consentimento dos acionistas. Sua empresa deve ter um plano de estoque que especifique os termos sob os quais as opções são concedidas e podem ser exercidas, e quantas ações estão disponíveis. Cada subsídio atribuído ao empregado recebe uma descrição do subsídio e um contrato de opção de compra de ações estabelecendo os termos de seus direitos de subscrição e titularidade. Esta documentação normalmente inclui um formulário que o empregado pode usar para realmente exercer as opções. (A propriedade real das ações geralmente é rastreada eletronicamente, mas você também pode distribuir certificados de estoque de papel.) Procure um advogado experiente para escrever esses documentos. Você provavelmente quer que as opções de seu empregado sejam qualificadas como Opção de Ações de Incentivo (ISO) para tratamento tributário, mas as opções de empregados também podem ser "Opções de Ações Não Qualificadas". Você não quer fazer algo que faça com que seus funcionários paguem imposto de renda sobre a compensação de ações que eles não podem vender. Agora, eu não tenho certeza do que você quer dizer com "desempenho baseado em desempenho". O valor da opção já varia com base no desempenho da empresa. É provavelmente uma perda de tempo tentar escrever uma concessão com um número variável de ações a ser determinado posteriormente como um meio de compensação variável. A melhor maneira de conseguir isso é oferecer subsídios adicionais mais tarde com base no desempenho do funcionário - não pense no prêmio de patrimônio como uma coisa única. Pode ser aumentada posteriormente com concessões de opções adicionais ou Unidades de Ações Restritas (mas o tratamento tributário do último é diferente). As opções normalmente são cobradas em um período de quatro ou cinco anos, assim você também pode reivindicar alguns dos funcionários com desempenho insatisfatório. demiti-los (ou renegociar sob a ameaça de rescisão, como foi o caso em algumas recentes ações controversas por um CEO.) 550 Visualizações middot Não para reprodução middot Resposta solicitada por 1 pessoa Robert Heiblim. Especialista em eletrônica de consumo, tecnologia e mercados Isso faz parte da criação da estrutura da empresa. Quando você e seu conselho criam a empresa e suas ações, pode ser feita uma resolução para colocar ações para incentivos dos funcionários. Se isso for observado nos minutos da companhia, então as ações ou opções de ações podem ser dadas na maioria dos planos de incentivo dos empregados. Essas coisas não são muito difíceis, mas os documentos precisam ser feitos corretamente. Receba alguns conselhos de pessoas experientes. 429 Visualizações middot Não reproduzido Middot Resposta solicitada por 1 pessoa OPÇÃO DE OPÇÃO ESPECIFICADA (PVO) SunTrust Banks, Inc. (147SunTrust148), uma corporação da Georgia, conforme ação do Comitê de Remuneração (147Committee148) de seu Conselho de Administração e de acordo com com o SunTrust Banks, Inc. Plano de Ações 2009 (147Plan148), concedeu uma Opção de Compra de Ações (147PVO148) para comprar ações da SunTrust Common Stock, 1,00 por valor (147Stock148), nos seguintes termos como um incentivo para a Optionee promover os interesses da SunTrust e suas Subsidiárias: A porcentagem da PVO que se veste se o Percentual de TSR da SunTrust146s na Data de Vingação estiver entre os níveis de Desempenho 147Exclusivo148 e 147Efeito Máximo148 será determinada por interpolação linear. O Comitê determinará a parte do PVO que deve ser exercida e tornar-se exercível pela multiplicação do número de ações sujeitas a este Contrato de Opção. 167 3. ENCERRAMENTO ACELERADO DOS TESTES DO EMPREGO. Parte ou a totalidade deste PVO pode ser adquirida antecipadamente e tornar-se exercível como resultado da cessação de emprego da Optionee146 com a SunTrust e todas as suas Subsidiárias antes da Data de Vencimento, conforme descrito abaixo em 167 3 (a), 167 3 (b), 167 3 (c) ou 167 3 (d). Se antes da Data de Vencimento, o contrato da Optionee146 com a SunTrust e suas Subsidiárias terminar por qualquer razão diferente das descritas abaixo, este PVO será imediatamente e automaticamente sem qualquer ação por parte da Optionee ou da SunTrust, e será completamente perdido na data. de tal rescisão do emprego Optionee146s. (a) Se o emprego da Opção na SunTrust for rescindido antes da Data de Vingança e da data de uma Alteração no Controle, como resultado da (s) Optionc (s) (i) morte, ou (ii) Incapacidade, uma parte da VCP deverá ser investida e tornar-se exercível na data em que o contrato de opção expirar. A parte do PVO, se houver, que os coletes serão baseados na parte do PVO que teria sido adquirida se o Período de Desempenho terminasse naquela data (com base no Nível de Desempenho real alcançado (ou no Nível de Desempenho Alvo, se tal rescisão ocorre menos de um (1) ano após a data da concessão)). Tal parte investida do PVO permanecerá exercível para o período descrito em 167 4 (b). No caso de tal morte por Invalidez, qualquer parte do PVO que não valete nos termos deste 167 3 (a) deverá terminar e ser completamente perdida em tal data. (b) Se o emprego da Opção na SunTrust for rescindido antes da Data de Negociação e a data de uma Alteração no Controle, como resultado da Aposentadoria da Optionee, a PVO deverá ser exercível e tornar-se exercível com relação a um número proporcional de ações da Ações no último dia do Período de Desempenho, se houver, com base no serviço Optionee146s concluído a partir da Data de Outorga até a data da data de aposentadoria real da Opção146s. Tal parte investida do PVO permanecerá exercível para o período descrito em 167 4 (c). (c) Se o contrato de opção com SunTrust for encerrado involuntariamente antes da data de aquisição e a data de uma mudança no controle, em razão de uma redução na força que resulte na elegibilidade da opção de pagamento de um benefício rescisório nos termos do o Plano de Pagamento de Desligamento do SunTrust Banks, Inc. ou qualquer sucessor de tal plano, o PVO deverá ser exercido e tornar-se exercível em relação a um número proporcional de ações no final do Período de Desempenho, se houver, com base no Optionee146s serviço concluído a partir da Data de Concessão até a data de tal término. Tal parte adquirida do PVO permanecerá exercível pelo período de três meses (3) após a Data de Vencimento. (d) No caso de uma Mudança no Controle ocorrer antes da Data de Vencimento e no ou antes da rescisão do Contrato de Opção, no dia anterior: (i) a Data de Videação, desde que o Optionee tenha permanecido no emprego contínuo com o SunTrust; ou uma Subsidiária desde a Data de Concessão até a Data de Vencimento ou (ii) a data da rescisão do contrato com a SunTrust e suas Subsidiárias como resultado de: (A) uma rescisão involuntária pela SunTrust que não constitua uma Cessação por Causa ( B) a morte ou invalidez da Optionee146 ou (C) uma rescisão voluntária pela Optionee como resultado de Aposentadoria ou uma Rescisão por uma Boa Razão a PVO deve ser exercível e tornar-se exercível com relação ao seguinte número de ações da Stock: (1) o número de ações que teriam sido adquiridas (se houver) se o Período de Desempenho terminasse na data da Alteração no Controle (com base no Nível Real de Desempenho atingido até a data da Alteração no Controle) multiplicado por um fração cujo numerador será o número de dias da Data de Outorga até a data da Alteração de Controle, e cujo denominador será o número total de dias no Período de Desempenho original mais (2) o número de ações que teria adquirido supondo que o Nível de Desempenho Alvo do SunTrust146 fosse multiplicado por uma fração, cujo numerador seria o número de dias a partir da data da Alteração no Controle até o último dia do Período de Desempenho original e cujo denominador fosse será o número total de dias no Período de Desempenho original. Tal parcela investida do PVO permanecerá exercível para o período descrito em 167 4 (d). No caso de tal Mudança no Controle, qualquer parte do PVO que não resgatar de acordo com este 167 3 (d) deverá rescindir e ser completamente perdida no primeiro dia da Data de Vesting ou na data de término do emprego da Optionee146. Não obstante qualquer disposição em contrário, se a Optionee estiver sujeita aos termos de um Contrato de Alteração de Controle na data de uma Alteração no Controle que preveja um direito de aquisição mais generoso, tais disposições de aquisição do Contrato de Alteração de Controle prevalecerão. (e) Para fins de 167 3 (b) e 3 (c) acima, a OPA deverá ser investida com relação ao número proporcional de ações da Companhia igual ao produto de: (i) o número de ações que teriam investido com base no Nível de Desempenho real alcançado a partir da Data de Vencimento multiplicado por (ii) uma fração cujo numerador seja igual ao número de dias da Data de Concessão até a data de tal término do contrato de trabalho e o denominador de que é igual ao número de dias no Período de Desempenho. As frações de ações serão desconsideradas. No caso de aquisição de direitos pro rata acima descrita, qualquer parte do PVO que não seja adquirida nos termos desta 167 3 (e) deve terminar e ser completamente perdida nessa data. 167 4. EXPIRAÇÃO. Na medida em que não tenha sido anteriormente exercida, esta OPA deixará de vigorar e deixará de ser exercível na Data de Expiração ou, se ocorrer antes, no primeiro dos seguintes eventos: (a) Exceto conforme descrito de outra forma neste documento 167 4 ou 167 3 (c) ), se o emprego do Optionee146 com a SunTrust e todas as suas Subsidiárias for rescindido por qualquer motivo, a Optionee poderá, dentro do período de 3 (três) meses após tal rescisão, mas em nenhum caso após a Data de Expiração, exercer esse PVO para exercer este PVO na data da rescisão do contrato de trabalho. (b) Caso a cessação de emprego da Optionee146s com SunTrust e todas as Subsidiárias seja devida a morte ou Invalidez, qualquer parte do PVO que se torne adquirida e exercível nos termos de 167 2 ou 167 3 (a), na medida em que não tenha sido anteriormente exercida; permanecerá exercível até o final do período de um (1) ano que começa na data da morte ou invalidez da Opção, mas em nenhum caso após a data de vencimento. (c) No caso de a Optionee rescindir o contrato de trabalho com a SunTrust e todas as suas Subsidiárias devido a Aposentadoria, qualquer parte do PVO que se torne adquirida e exercível conforme 167 2 ou 167 3 (b), na medida em que não tenha sido previamente exercida, permanecerá exercível. até o final do período de cinco (5) anos que começa no final da Data de Vingança ou na data de tal Aposentadoria, mas em nenhum caso após a Data de Vencimento. (d) Qualquer porção do PVO que se torne adquirida e exercível nos termos do parágrafo 167 3 (d) permanecerá exercível durante o período de exercício. (e) Este PVO expirará na data em que tenha sido exercido integralmente sob este Contrato de Opção. (f) Este PVO expirará na Data de Expiração até o ponto em que não tenha sido exercido. (g) Não obstante qualquer disposição deste Contrato de Opção em contrário, se o contrato com a SunTrust ou uma Subsidiária pela Option166 for rescindido por justa causa, o PVO terminará e expirará em sua totalidade, e todos os direitos sob este Contrato de Opção serão perdidos, a partir do No final do dia antes da data de término do vínculo do Optionee146, independentemente se este PVO foi então adquirido ou não adquirido, e sob nenhuma circunstância a Optionee terá o direito de exercer toda ou qualquer parte deste PVO após tal vencimento. 167 5. MÉTODO DE EXERCÍCIO. Este PVO será exercido através do preenchimento e entrega do formulário aplicável ao delegado especificado pelo Comitê para a manutenção de registros opcionais, indicando o número de ações do Estoque a serem adquiridas mediante esse exercício, juntamente com o pagamento apropriado integralmente pelo número de tais ações. ações a serem exercidas. O pagamento pode ser feito na forma de um cheque pagável de acordo com as instruções de pagamento do delegado, ou uma confirmação por escrito da propriedade de ações suficientes de Ações anteriormente adquiridas ou qualquer combinação de tais métodos de pagamento conforme aprovado pelo Comitê. Tal exercício será efetivo na data em que tal formulário e pagamento forem efetivamente entregues ao delegado da SunTrust146, desde que tal formulário e pagamento sejam enviados para o delegado no endereço apropriado por correio registrado ou por um serviço noturno, o exercício relacionado será tratado como efetivo na data aceita para entrega pelo correio ou serviço de correio noturno. Qualquer Ação anteriormente adquirida que for designada como pagamento pelo exercício será avaliada pelo seu Valor Justo de Mercado (preço de fechamento) na data em que o exercício estiver em vigor ou, se o exercício for efetivo em uma data que não seja um dia útil, na Feira. Valor de mercado no dia útil imediatamente anterior. 167 6. RETIRADA. O Comitê terá o direito de reduzir o número de ações efetivamente transferidas para a Optionee para satisfazer os requisitos mínimos de retenção de imposto aplicáveis, e a Opção terá o direito (ausente de tal ação pelo Comitê e sujeita a satisfazer as exigências sob o Regra 16b-3) para eleger que os requisitos mínimos de retenção de imposto aplicáveis ​​sejam satisfeitos através de uma redução no número de ações do Estoque transferido para o Optionee. 167 7. NÃO TRANSITÁVEL. Nenhum direito concedido sob este PVO será transferível pelo Optionee que não seja por vontade ou pelas leis de descendência e distribuição. 167 8. EMPREGO E TERMINAÇÃO. Nada no Plano ou neste Contrato de Opção ou qualquer material relacionado dará à Optionee o direito de continuar no emprego com a SunTrust ou uma Subsidiária ou afetar adversamente o direito da SunTrust ou de uma Subsidiária de rescindir o contrato da Optionee146 com ou sem justa causa a qualquer momento. 167 9. STATUS DO ACIONISTA. A Optionee não terá direitos como acionista em relação a quaisquer ações do Banco segundo este Contrato de Opção até que a Optionee tenha efetuado o pagamento integral por tais ações e tais ações tenham sido devidamente emitidas e entregues ao Optionee, e nenhum ajuste será feito para dividendos de qualquer espécie ou descrição que respeitem a tais Ações, exceto quando expressamente estabelecido no Plano. 167 10. OUTRAS LEIS. A SunTrust terá o direito de recusar a emissão ou transferência de Ações nos termos deste Contrato de Opção, se a SunTrust agir a seu exclusivo critério, determinando que a emissão ou transferência de tais Ações possa violar qualquer lei ou regulamento aplicável e qualquer pagamento oferecido nesse caso para exercer esta opção será imediatamente reembolsada ao Optionee. 167 11. REGISTO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A SunTrust pode solicitar que a Optionee mantenha quaisquer ações da Stock recebidas no exercício de todo ou parte desta PVO para investimento pessoal e não para fins de revenda ou distribuição ao público e a Optionee deverá, se solicitado pela SunTrust, entregar um certificado declaração nesse sentido para a SunTrust como condição para a transferência de tal Ação para o Optionee. 167 12. DIVERSOS. a) TRANSFERÊNCIA DE EMPREGO. Uma transferência de emprego de Optionee146s entre SunTrust e Subsidiárias ou entre Subsidiárias não será considerada uma rescisão de contrato de trabalho sob este Contrato de Opção. (b) CANCELAMENTO DE DIREITOS. Os direitos do Optionee146 sob este Contrato de Opção podem ser cancelados de acordo com os termos do Plano. (c) INCORPORAÇÃO DO PLANO. Este Contrato de Opção estará sujeito a todas as disposições, definições, termos e condições estabelecidos no Plano e quaisquer interpretações, regras e regulamentos promulgados pelo Comitê de tempos em tempos, todos eles incorporados por referência neste Contrato de Opção. (d) LEI APLICÁVEL. O Plano e este Contrato de Opção serão regidos pelas leis do Estado da Geórgia (sem levar em conta suas cláusulas de escolha de lei), exceto na medida em que sejam substituídas por lei federal. e) NOTIFICAÇÕES. Salvo disposição em contrário, quaisquer notificações escritas previstas neste Contrato de Opção enviadas por correio serão consideradas recebidas três (3) dias úteis após o envio, mas não depois da data do recebimento efetivo. As notificações devem ser direcionadas, se a Optionee, no endereço da Optionee146s indicado pelos registros da SunTrust146s e, se a SunTrust, no escritório executivo principal da SunTrust146s. (f) SEPARABILIDADE. Se uma ou mais cláusulas deste Contrato de Opção forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto, a validade, legalidade e exequibilidade das disposições restantes não serão de forma alguma afetadas ou prejudicadas por elas e as condições inválidas, ilegais ou inexequíveis. as disposições serão consideradas nulas e sem efeito, no entanto, até o limite permitido por lei, quaisquer disposições que possam ser consideradas nulas serão primeiramente interpretadas, interpretadas ou revisadas retroativamente para permitir que este Contrato de Opção seja interpretado de modo a estimular a intenção deste Contrato. Contrato de Opção e o Plano. (g) ACORDO INTEGRAL. Este Contrato de Opção (que incorpora os termos e condições do Plano) constitui o acordo integral das partes com relação ao assunto aqui tratado. Este Contrato de Opção substitui todas as discussões, negociações, entendimentos, compromissos e acordos anteriores em relação a tais assuntos. 167 13. DEFINIÇÕES. Sempre que os termos a seguir forem usados ​​neste Contrato de Opção, eles terão os significados definidos abaixo. Os termos em maiúsculas não definidos neste documento terão os mesmos significados que no Plano. (a) ALTERAÇÃO NO ACORDO DE CONTROLE 150 significa uma mudança no contrato de controle entre a SunTrust e a Optionee. (b) CÓDIGO 150 significa o Código da Receita Federal de 1986, conforme emendado. (c) Incapacidade 150 significa uma deficiência na acepção da Secção 22 (e) (3) do Código. (d) NÍVEL DE DESEMPENHO 150 significa o nível de desempenho alcançado pela SunTrust durante um período de medição (geralmente, o Período de Desempenho) com base no Percentual de TSR para esse período. (e) PERÍODO DE PERFORMANCE 150 significa o período que se inicia em 1º de janeiro de 2009 e termina em 31 de dezembro de 2011. (f) RETIROMENTO 150 significa a cessação voluntária de emprego pela Optionee da SunTrust ou suas Subsidiárias durante ou após completar 55 anos e ter completado cinco (5) ou mais anos de serviço, conforme determinado de acordo com os termos do Plano de Aposentadoria da SunTrust. Um Optionee que é investido no benefício do Plano de Aposentadoria da SunTrust mas rescinde o emprego antes de atingir 55 anos ou completar pelo menos 5 (cinco) anos de serviço não é tratado para fins deste Contrato de Opção e a parte do Estoque sujeita a este PVO como término do vínculo empregatício devido a aposentadoria. (g) PLANO DE APOSENTAMENTO DA SUNTRUST 150 significa o Plano de Aposentadoria da SunTrust Banks, Inc., conforme aditado de tempos em tempos. (h) TÉRMINO POR CAUSA OU CANCELAMENTO POR CAUSA 150 significa uma rescisão de trabalho que é feita principalmente devido (i) a falha intencional e continuada da Opção146 de cumprir suas obrigações de trabalho de maneira satisfatória após notificação por escrito da SunTrust à Optionee e uma (30) período de um dia para a cura de tal falha; (ii) condenação de um crime doloso ou envolvimento em ato desonesto, apropriação indébita de fundos, peculato, conduta criminosa ou fraude de direito consuetudinário, (iii) a violação material da Opção146; Código de Conduta e Ética Empresarial da SunTrust ou do Código de Conduta de uma Subsidiária, (iv) o envolvimento da Optionc em um ato que prejudique materialmente ou prejudique materialmente o envolvimento da SunTrust ou de qualquer Subsidiária ou da Opção em atividades que causem dano material à propriedade, negócios ou reputação da SunTrust ou de qualquer Subsidiária ou (v) a falha e recusa da Opção de cumprir, em qualquer aspecto relevante, com a atual e futura políticas, normas e regulamentos da SunTrust, qualquer Subsidiária e suas agências reguladoras, se tal falha persistir após notificação por escrito da SunTrust à Optionee e um período de trinta (30) dias para sanar tal falha, ou a determinação por qualquer agência governamental que o Optionee não pode mais servir como um oficial da SunTrust ou de uma Subsidiária. Não obstante qualquer disposição em contrário, se a Optionee estiver sujeita aos termos de um Contrato de Alteração de Controle no momento da rescisão do seu contrato de trabalho com a SunTrust ou uma Subsidiária, exclusivamente para fins deste Contrato de Opção, 147Cause148 terá o significado fornecido na Alteração no contrato de controle. (i) TÉRMINO POR BOA RAZÃO 150 significa uma rescisão do contrato de trabalho feita principalmente devido (i) a uma falha em eleger ou reeleger ou nomear ou reconduzir a Optionee para, ou a remoção da Optionee da, a posição que ele ou ela manteve com SunTrust antes da Mudança no Controle, (ii) uma mudança substancial pela Diretoria ou supervisão de gerenciamento nas funções, deveres ou responsabilidades da Optionee, que mudaria a posição da Optionee146 com a SunTrust de se tornar de menor dignidade, responsabilidade, importância ou escopo do que a posição detidas pelo Optionee antes da Alteração no Controle ou (iii) uma redução substancial da remuneração anual do Optionee146 do menor de: (A) o nível em vigor antes da Alteração no Controle ou (B) qualquer nível estabelecido a partir de então com o consentimento do Optionee. Não obstante qualquer disposição em contrário, se a Optionee estiver sujeita aos termos de um Contrato de Alteração de Controle no momento de sua rescisão de contrato de trabalho com a SunTrust ou uma Subsidiária, exclusivamente para fins deste Contrato de Opção, a Cláusula Boa 148 terá o significado fornecido no Contrato de Alteração de Controle. (j) RETORNO TOTAL DO ACIONISTA ou TSR 150 significa o retorno total ao acionista da empresa, calculado com base na valorização do preço da ação durante um período de mensuração especificado mais o valor dos dividendos pagos sobre o estoque durante o período de mensuração (que será considerado como reinvestido). no estoque da empresa subjacente). (k) TSR PERCENTIL 150 significa a classificação percentual do TSR para a SunTrust durante o Período de Desempenho relativo ao TSR para as 24 empresas listadas no Apêndice A (o 147Peer Group148) durante o Período de Desempenho desde que, no entanto, para fins de medição do TSR Percentile: (i) o Comitê se reserva o direito de fazer ajustes no Peer Group com base nos desenvolvimentos que ocorrem durante o Período de Desempenho, como a remoção do Peer Group, retroativamente ao início do Período de Desempenho, qualquer empresa que não exista mais como uma entidade independente ou que anunciou que está sendo adquirida e (ii) os valores de início e término do TSR serão calculados com base na média dos preços de fechamento das ações da empresa aplicável durante os 20 dias de negociação anteriores e incluindo o início ou término data final, conforme aplicável, do Período de Desempenho. Peer Group - 24 empresas